【案情简介】

2025年8月，赵女士与某甲科技有限公司（以下简称甲公司）签订了一份某网络平台店铺“陪跑协议”。约定由甲公司为赵女士提供开店、选品、上架、运营指导等服务，目标是在三个月内让该店铺实现“批量出单”，但协议对“批量出单”的标准未作出明确约定。同时，甲公司在协议签订前通过微信向赵女士承诺经营期间由甲公司先行向供货商垫付货款，再由赵女士根据商品实际成交情况同甲公司办理结算。

协议签订后，赵女士足额支付9998元服务费，甲公司亦为赵女士提供了开店、选品、运营出单等服务，但出单情况未达赵女士预期，三个月的经营利润不足千元；且甲公司在为赵女士垫付几次货款后，以接到货源厂家最新通知为名，要求后续货款由赵女士自行预存。双方为此发生纠纷，赵女士诉至法院，以甲公司未帮助其实现批量出单、未继续垫付货款为由，要求退还服务费9998元。

【法院审理】

法院经审理认为，赵女士与甲公司签订的“陪跑协议”合法有效。双方在履约过程中就合同目的和垫付货款发生争议。首先，关于合同目的，协议约定的“批量出单”属于描述性、愿景性词语，缺乏量化标准。甲公司作为协议内容的制定者，在涉及合同目的等重大事项表述时，应尽可能准确、清晰，避免模糊、歧义或疏漏，其关于“批量出单”的模糊表述致合同履行目的不明，甲公司对此应承担相应责任。

其次，关于“垫付货款”，甲公司在缔约前的宣传推广中将其作为吸引签约的手段，赵女士正是基于此才与甲公司签订案涉协议。虽然“垫付货款”内容未写入合同中，但甲公司工作人员在与赵女士的微信聊天中做出相关承诺，并在前期履约过程中确按照微信承诺为赵女士垫付过货款。因此，该承诺也应视为协议的组成部分。甲公司在后期单方停止“垫付货款”，导致赵女士的店铺无法继续经营，存在违约。法院综合考虑甲公司已提供了开店、选品、上架等服务，产生了一定的人力和物力成本，根据公平原则和诚实信用原则，酌定由甲公司退还服务费5000元。

【法官说法】

“陪跑服务”是基于网络平台兴起的新型商业服务模式，属于数字经济与平台经济融合的产物。本案裁判旨在规范新业态下的营销话术，明确“口头承诺”的法律效力，引导交易双方重视且明确合同核心条款。

其一，营销“口头承诺”不是空头支票，聊天记录也是合同的一部分。很多服务商在招揽业务时说得天花乱坠，可一旦发生纠纷，常以“口头说的不算，没写进合同里”来推卸责任。但缔约前的关键承诺，如果构成了对方签约的决定性因素，即便未写入合同，也具有法律约束力。其二，模糊“愿景”不能作为履约标准，“口惠而实不至”要担责。作为服务的接收方，在签订合同时应当要求明确具体目标，如3个月内出单500件等，而不是接受一个“批量出单”的模糊概念；作为服务的提供方，更不能利用这种模糊不清的概念来规避责任。

【法官提醒】

对于创业者而言，在签订此类“陪跑”“代运营”合同时，务必做到两点：一是“把话落到纸面上”，凡是对方承诺的关键条件（如垫付货款、垫资额度、退款机制等），务必写入合同，或至少通过聊天记录等书面形式固定下来；二是“把概念变成数字”，把“批量出单”“迅速爆单”等模糊词汇尽可能转化为可量化的指标。而对于服务商而言，营销话术需谨慎，一旦做出承诺，就必须承担相应责任。